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*ST秦机拟4.3亿购大股东资产 标的公司超9成收入来自关联交易
2020-06-10

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  对于连亏两年,不久前披星戴帽的*ST秦机(000837)而言,法士特集团的入主曾一度引发资本市场猜想。近年来,陕西省属国企改革力度加大,资本运作频频登场,法士特集团是否会借道*ST秦机寻求资产证券化备受关注。

  6月10日,*ST秦机公告称,拟收购法士特集团持有的沃克齿轮100%股权。这笔交易看似协同效应甚佳且利润承诺诱人,但*ST秦机却要在资金并不充裕的情况下一次性拿出近4.3亿元现金,最终成效有待观察。

  e公司记者注意到,此时距离法士特集团正式入主*ST秦机还不足一个半月,资本运作就火速登场。针对此次交易,资本市场表现相对冷静,10日开盘,*ST秦机报4.78元/股,开盘涨幅超过4%,不过,当日收盘,公司股价涨幅收窄至0.22%。

  标的资产关联交易占比高

  *ST秦机表示,为拓展公司高端机床产业链,进一步发挥产业链上下游的协同效应,提升公司核心竞争力,公司与法士特集团签署了《股权收购协议》,公司拟以现金4.29亿元收购控股股东法士特集团持有的沃克齿轮100%股权。

  资料显示,沃克齿轮主要从事商用汽车变速器齿轮、工程机械齿轮等零部件的开发、生产和销售及外协精车加工,是汽车、工程机械变速器齿轮等零配件制造商,也是变速器总成厂商的上游供应方。

  *ST秦机表示,本次交易完成后,沃克齿轮将成为公司的全资子公司。公司将充分发挥自身与沃克齿轮各自的业务优势,优化双方资源配置,为公司带来新的经济增长点。

  财务数据显示,在2018-2019年,沃克齿轮分别实现营业总收入2.62亿元、4亿元,净利润分别为1350万元和5384万元。今年一季度,沃克齿轮实现营业总收入1.14亿元,净利润2036万元。

  然而,从沃克齿轮的销售去向来看,很大程度上依赖于法士特集团。在上述两年一期内,沃克齿轮与关联方因销售业务发生的关联交易合计金额分别为2.51亿元、3.8亿元和1.08亿元,占比分别为96.02%、94.92%、94.58%。

  对此,法士特集团表示,将保证沃克齿轮继续基于市场平均定价水平与各方签订销售合同。同时,法士特集团及秦川机床将进一步为沃克齿轮开拓下游市场,共同规划产业整合和协同,减少关联公司的采购和销售。

  值得一提的还有沃克齿轮的评估情况,通过收益法评估的结论显示,沃克齿轮在今年一季度末的净资产账面值1.81亿元,评估后的股东全部权益资本价值为4.29亿元,增值2.48亿元,增值率136.73%。相比之下,资产基础法下的净资产评估值为2.47亿元,增值率仅36.39%。

  面对不同的评估结论,上述交易中最终选择了估值更高的收益法,理由是收益法更能反映盈利水平及企业整体价值。*ST秦机表示,沃克齿轮目前经营业务主要为法士特集团关联单位的配套生产和加工业务,该公司主要客户相对比较集中,但业务也相对稳定、持续。

  另外,*ST秦机称,沃克齿轮完善了法士特集团关联单位变速器总成生产供应链条,此次股权转让后并不改变沃克齿轮已建立的客户关系及稳定的供应链条,该企业价值更多涵盖了法士特集团关联单位之间建立的供应链条价值及稳定的客户关系。

  资本运作或低于预期

  对于*ST秦机而言,当前的首要任务无疑是要力争2020年不亏损,保住上市地位。然而,这对于“新主”法士特集团而言,肩上的担子并不轻。数据显示2018-1019年,*ST秦机的净利润亏损分别达到2.8亿元和3亿元,今年一季度,*ST秦机续亏2390万元。

  根据协议,在上述交易中,法士特集团给出了颇为诱人的业绩承诺,即2020-2022年,沃克齿轮的年度扣非净利润分别不低于5656万元、5346万元和5394万元,三年合计净利润总额不低于1.64亿元。

  但是,考虑到*ST秦机的扣非净利润已经多年连续亏损,主业盈利能力弱,以及沃克齿轮的并表时间尚不确定等因素,*ST秦机能否在今年顺利扭亏还是未知数。

  在公告中,*ST秦机从公司业务、经营、财务等多个方面详细阐述了此次交易的影响。在业务方面,*ST秦机认为,公司已布局工业机器人关键核心零部件精密减速器业务,可利用沃克齿轮在精密齿轮生产加工方面的优势,更好促进自身业务发展。

  需要注意的是,*ST秦机收购沃克齿轮实际上是同一控制下的企业合并,两者的关系从兄弟公司变为母子公司,然而,这种情况下的协同效应究竟能如何进一步发挥值得关注。

  此外,*ST秦机表示,在经营方面,公司创新发展遭遇瓶颈,经营效益不佳,注入法士特集团的优质资产沃克齿轮将成为公司新的利润增长点,盈利能力将得到有效提升,本次交易有助于提高上市公司的抗风险能力和可持续经营能力。

  在财务方面,*ST秦机指出,沃克齿轮预计未来五年每年实现净利润超过5300万元,合并日后,沃克齿轮产生的净利润将全部计入公司的净利润,沃克齿轮将对公司的主营业务盈利能力有一定的补充。

  的确,法士特集团给出的利润承诺并不低,但*ST秦机为此付出的代价也高达4.29亿元;且需在协议生效后、工商变更前,以现金方式将股权转让款一次性转入法士特集团银行账户内。这对于一季度末货币资金余额仅有9.1亿元的*ST秦机而言,无异于短期大“放血”。

  正如前述,从股价情况来看,资本市场对上述交易表现得相对冷静,这或许与资本运作力度不及预期有关。近年来,陕西国企的改革步伐持续加快,延长化建(600248)正推动重组陕建股份,陕汽集团也已启动资产重组及改制项目。

  e公司记者注意到,*ST秦机公告中提到的一处内容颇为关键,即“法士特集团对西安传动、陕西法士特、宝鸡法士特尚未达到控股水平,对各公司的重大事项决策无控制权”。陕西法士特是法士特集团旗下优质资产,但控制权并不在自己手中,限制了法士特集团施展资本运作的空间。

  天眼查数据显示,目前,法士特集团持有陕西法士特49%股权,其余的51%股权掌握在潍柴动力(000338)手中,而西安法士特与宝鸡法士特均为陕西法士特的控股子公司。

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